Bản án số: 855/2019/KDTM-PT

Nguyên đơn: PL

Bị đơn: Công ty VPA

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TCSG, Công ty GN

V/v: Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư phát triển và chuyển nhượng dự án, cho thuê trang thiết bị cảng biển.

 

Nguyên đơn: PL

Ngày 21/12/2010, PL và Công ty VPA đã ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư phát triển và chuyển nhượng dự án số 009/HĐNT-DA diện tích 17.966 m2 đất tại địa chỉ 266A đường Nam Hòa, phường Phước Long A, Quận 9, Thành phố Hồ Chí Minh với giá 285.000.000.000 (Hai trăm tám mươi lăm tỷ) đồng.  Đây là  đất PL được Nhà nước cho thuê để xây dựng khu dân cư.  Trong quá trình thực hiện hợp đồng, các bên nhận thấy dự án không đủ điều kiện để chuyển nhượng theo quy định của pháp luật nên đã thỏa thuận làm tờ trình kiến nghị thu hồi đất và dự án gắn liền với đất của PL giao lại cho Công ty VPA.  Cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận và cho phép cả hai tự thỏa thuận việc bồi thường.  

Ngày 19/4/2011, PL và Công ty VPA đã ký kết các phụ lục hợp đồng và thỏa thuận bồi thường.  Nội dung: Điều chỉnh giá chuyển nhượng dự án là 296.563.000.000 (Hai trăm chín mươi sáu tỷ năm trăm sáu mươi ba triệu) đồng. Trong đó: chi phí đền bù là 176.563.000.000 (Một trăm bảy mươi sáu tỷ năm trăm sáu mươi ba triệu) đồng, chi phí thanh toán tiền sử dụng đất nộp cho nhà nước là 110.000.000.000 (Một trăm mười tỷ) đồng, chi phí đầu tư xây dựng hạ tầng kỹ thuật dự án là 10.000.000.000 (Mười tỷ) đồng.  

Công ty VPA đã trả cho PL 176.563.000.000 (Một trăm bảy mươi sáu tỷ năm trăm sáu mươi ba triệu) đồng và tạm ứng cho PL tổng cộng 40.250.000.000 (Bốn mươi tỷ hai trăm năm mươi triệu) đồng.  PL bàn giao toàn bộ dự án, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số và Hợp đồng chuyển nhượng dự án cho Công ty VPA.

Ngày 08/05/2014, PL và Công ty VPA ký kết tiếp Biên bản thỏa thuận với nội dung: Tiền sử dụng đất của dự án là 110.000.000.000 (Một trăm mười tỷ) đồng, Công ty VPA đã tạm ứng 40.250.000.000 (Bốn mươi tỷ hai trăm năm mươi triệu) đồng; còn lại 69.750.000.000 (Sáu mươi chín tỷ bảy trăm năm mươi triệu) đồng.  Khi có văn bản chính thức của cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác định số tiền sử dụng đất phải nộp cho nhà nước nếu nhỏ hơn 69.750.000.000 (Sáu mươi chín tỷ bảy trăm năm mươi triệu) đồng thì Công ty VPA phải trả thêm cho PL số tiền chênh lệch còn lại.  Nếu lớn hơn 69.750.000.000 (Sáu mươi chín tỷ bảy trăm năm mươi 4 triệu) đồng thì PL phải trả VPA số tiền chênh lệch thiếu nhưng tối đa không quá 40.250.000.000 (Bốn mươi tỷ hai trăm năm mươi triệu) đồng.

Công ty VPA sau đó theo nộp tiền sử dụng đất theo quy định chính thức của nhà nước là 39.074.964.816 (Ba mươi chín tỷ không trăm bảy mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi bốn nghìn tám trăm mười sáu) đồng.  Theo biên bản thỏa thuận, Công ty VPA phải thanh toán cho PL số tiền chênh lệch còn lại là 30.675.035.184 (Ba mươi tỷ sáu trăm bảy mươi lăm triệu không trăm ba mươi lăm nghìn một trăm tám mươi bốn) đồng. Sau nhiều lần đòi Công ty VPA không trả, PL khởi kiện yêu cầu Công ty VPA trả lại giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, trả tiền chênh lệch, tiền phạt, tiền lãi do vi phạm hợp đồng, tổng cộng: 85.041.115.192 (Tám mươi lăm tỷ không trăm bốn mươi mốt triệu một trăm mười lăm nghìn một trăm chín mươi hai) đồng.

Tại phiên tòa sơ thẩm. PL rút một phần yêu cầu khởi kiện, chỉ buộc Công ty PVA trả tổng cộng là  45.130.645.513 (Bốn mươi lăm tỷ một trăm ba mươi triệu sáu trăm bốn mươi lăm nghìn năm trăm mười ba) đồng.

 

Bị đơn: Công ty VPA

Công ty VPA đã thực hiện đúng các thỏa thuận trong hợp đồng cũng như các phụ lục hợp đồng như thanh toán tiền chuyển nhượng dự án và tạm ứng nộp tiền sử dụng đất. Tuy nhiên, PL đã không thực hiện các nghĩa vụ của mình được quy định tại Điều 3 và Khoản 6.1 Điều 6 của hợp đồng số 09.  Do đó, VPA không đồng ý với các yêu cầu khởi kiện của PL, không đồng ý thanh toán thêm cho PL bất kỳ một khoản tiền nào.  Công ty VPA phản tố, yêu cầu Tòa án giải quyết buộc PL phải thanh toán:  Trả lại số tiền tạm ứng,  tiền lãi phát sinh trên số tiền tạm ứng cho,  khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng, đình chỉ thực hiện hợp đồng cho thuê trang thiết bị cảng biển và tiền thuê thiết bị giữa Công ty VPA và PL.  Tổng cộng là: 83.192.040.600 (Tám mươi ba tỷ một trăm chín mươi hai triệu không trăm bốn mươi nghìn sáu trăm) đồng.

Ý kiến của nguyên đơn đối với yêu cầu phản tố của bị đơn:  PL không đồng ý với các yêu cầu phản tố và buộc thanh toán của Công ty PVA.  Đối với thiết bị cảng biển PL đang thuê của Công ty PVA là 02 khung nâng Container, PL không đồng ý trả lại cho Công ty VPA vì tài sản này PL đã cho Công ty TCSG thuê, sau đó Công ty TCSG hợp tác với Công ty GN để khai sử dụng tài sản thuê. Khi nào hết hạn hợp đồng thì PL sẽ trả lại Công ty VPA.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:  Công ty TCSG, Công ty GN. Hai đơn vị đang hợp tác thuê thiết bị từ PL. Khi nào hết hạn hợp đồng sẽ hoàn trả các tài sản thuê.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2019/ KDTM-ST ngày 04/3/2019 của Tòa án nhân dân Quận 10, Thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:  Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn PL.  Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Buộc Công ty VPA phải trả cho PL số tiền 45.130.645.513 (Bốn mươi lăm tỷ một trăm ba mươi triệu sáu trăm bốn mươi lăm nghìn năm trăm mười ba) đồng.  Chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn.  Đình chỉ thực hiện Hợp đồng cho thuê trang thiết bị cảng biển số 14/2011/VPA-PL ngày 15/3/2011 giữa Công ty VPA với PL. Buộc PL phải thanh toán cho Công ty VPA tiền thuê 02 Khung nâng Container từ ngày 15/3/2011 đến ngày 28/02/2019 là 10.246.818.600 (Mười tỷ hai trăm bốn mươi sáu triệu tám trăm mười tám nghìn sáu trăm) đồng và trả lại các thiết bị đã thuê cho Công ty VPA.  Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty VPA về việc đòi PL trả lại tiền tạm ứng, tiền lãi và tiền phạt do vi phạm hợp đồng. Nguyên đơn và bị đơn cùng kháng cáo.

Tại phiên tòa phúc thẩm.

Nguyên đơn. Giữ nguyên yêu cầu khởi kiện: Yêu cầu Tòa án tuyên buộc VPA phải trả cho PL số tiền 45.130.645.513 đồng, trong đó: Tiền chênh lệch theo thỏa thuận ngày 08/5/2014 là 30.675.035.184 đồng; tiền phạt do vi phạm hợp đồng là 2.454.002.814 đồng; tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 18/7/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm ngày 28/02/2019 là 12.001.607.515 đồng.

Bị đơn. Giữ nguyên yêu cầu phản tố buộc PL phải trả cho VPA số tiền 83.192.040.600 đồng, giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Hội đồng xét xử đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn. Đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có cơ sở. Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án của Tòa án cấp sơ thẩm.

 

Nhận định của Tòa án 

Bản chất việc tranh chấp của hai bên xuất phát từ việc thực hiện quyền, nghĩa vụ theo Biên bản thỏa thuận ngày 08/5/2014.

Căn cứ theo nội dung tại Biên bản thỏa thuận ngày 08/5/2014, Công ty VPA có nghĩa vụ hoàn trả lại cho PL số tiền chênh lệch còn lại là 30.675.035.184 đồng kể từ ngày 18/7/2016. Tuy nhiên, VPA đã vi phạm thỏa thuận, không hoàn trả lại tiền chênh lệch sau khi đã đóng tiền sử dụng đất, cố tình chiếm giữ số tiền trên không có cơ sở pháp luật, nên việc PL khởi kiện yêu cầu VPA phải thanh toán số tiền chênh lệch, tiền lãi phát sinh và phí phạt vi phạm hợp đồng là phù hợp, Tòa án cấp sơ thẩm xem xét chấp nhận các yêu cầu trên của PL là có cơ sở.

Xét nội dung kháng cáo.  Lời trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn rằng số tiền sử dụng đất là trả cho Nhà nước chứ không trả cho PL nên việc PL yêu cầu Công ty VPA trả tiền trái với ý chí đích thực của các bên khi xác lập giao dịch và trái với quy định pháp luật là không có cơ sở. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận các yêu cầu phản tố của bị đơn là có căn cứ.

 

Quyết định của Tòa án 

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.  Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn.   Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty VPA bồi thường 45.130.645.513 (Bốn mươi lăm tỷ một trăm ba mươi triệu sáu trăm bốn mươi lăm nghìn năm trăm mười ba) đồng.

Buộc Công ty VPA phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 334.075.867 (Ba trăm ba mươi bốn triệu không trăm bảy mươi lăm nghìn tám trăm sáu mươi bảy) đồng. Buộc PL phải chịu 121.246.818 (Một trăm hai mươi mốt triệu hai trăm bốn mươi sáu nghìn tám trăm mười tám) đồng tiền án phí dân sự sơ thẩm.  PL và Công ty VPA không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

 

Căn cứ pháp lý 

Khoản 2 Điều 148; Khoản 1 Điều 228; Khoản 3 Điều 284; Khoản 2 Điều 308 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 269; Điều 270; Điều 271; Điều 281; Điều 300; Điều 301; Điều 306; Điều 310; Điều 311 Luật Thương mại năm 2005; Khoản 1 Điều 273 , Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 26, Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14