Bản án số: 29/2022/KDTM-PT

Nguyên đơn:   Ông Nguyễn Văn K

Bị đơn:  Ông Hà Văn A, Ông Nguyễn Tri Q, Bà Đào Hoàng H, Ông Dương Công Đ

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty Cổ phần G, Công ty Cổ phần X, Công ty Cổ phần tư vấn đầu tư T

V/v: Tranh chấp chuyển nhượng cổ phần.

Nguyên đơn: Ông Nguyễn Văn K

Ngày 31.01.2018,  Ông Nguyễn Văn K cùng các ông bà: Hà Văn A,  Nguyễn Tri Q, Đào Hoàng H, Dương Công Đ là cổ đông của Công ty Cổ phần G (sau đây viết tắt là Công ty G) ký kết Hợp đồng nhượng cổ phần số 3101/2017-G với nội dung chuyển nhượng cổ phần tại Công ty G cho ông K. Ông K đã chuyển số tiền đặt cọc là 15.600.000.000 đồng vào tài khoản của ông Hà Văn A. Sau đó lần lượt chuyển khoản, đến ngày 15-5-2019 tổng cộng là 78.000.000.000 đồng.  Tuy nhiên, sau khi nhận tiền, ngày 17-5- 2018, ông A đã hoàn trả lại cho ông sơ tiền 62.400.000.000 đồng, ngày 22-8-2018 là 15.600.000.000 đồng, lý do hủy hợp đồng.  Ông Hà Văn A không thực hiện nghĩa vụ hoàn thành việc nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Khánh Hòa để thay đổi cổ đông và người đại diện theo pháp luật của công ty theo hợp đồng  Ông K khởi kiện yêu cầu bồi thường cho ông số tiền phạt cọc là 15.600.000.000 đồng và chi phí thiệt hại là 7.800.000.000 đồng.

Bị đơn:  Ông Hà Văn A, Ông Nguyễn Tri Q

Ông Hà Văn A. Cổ đông Công ty G và ông Nguyễn Văn K có ký Hợp đồng số 3101/2017-G, tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng là 78.000.000.000 đồng. Sau khi ký kết hợp đồng, ông Nguyễn Văn K đặt cọc cho ông Hà Văn A 15.600.000.000 đồng. Ông A đã yêu cầu ông K thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định của Luật Kinh doanh bất động sản năm 2014 về việc nhận chuyển nhượng theo yêu cầu của Ủy ban nhân dân (UBND) tỉnh Khánh Hòa và pháp luật Việt Nam. Ngày 20-4-2018, Công ty G có Văn bản số 20-04 GH đề nghị ông K phải thực hiện việc cung cấp hồ sơ năng lực, năng lực tài chính… đáp ứng yêu cầu nhận chuyển nhượng theo quy định, nhưng ông K không thực hiện. Đến ngày 14-5- 2018, UBND tỉnh Khánh Hòa có Thông báo số 291/TB-UBND trả lời Công ty G, với nội dung không đủ cơ sở để xem xét, giải quyết việc chuyển nhượng cổ phần. Ông A cố gắng liên hệ với các ban ngành ở tỉnh Khánh Hòa để xin phép chuyển nhượng cổ phần, nhưng không được phép. Ngày 31-7-2019, ông A đã gửi văn bản cho ông K thông báo chấm dứt hợp đồng và chuyển trả cho ông K số tiền cọc là 15.600.000.000 đồng. Ngoài ra, việc chuyển nhượng phải tuân thủ Luật Đầu tư, Luật Kinh doanh bất động sản, Luật đất đai nhưng ông K không cung cấp đầy đủ hồ sơ, cũng không có thiện chí thay đổi phương án khác để hoàn thành hợp đồng. Ông K không thực hiện đúng cam kết, nên ông A không đồng ý bồi thường cho ông K tiền phạt cọc là 15.600.000.000 đồng và tiền bồi thường thiệt hại phát sinh là 7.800.000.000 đồng.

Ông Nguyễn Tri Q.  Ông và ông Dương Công Đ và bà Đào Hoàng H cùng chuyển nhượng cổ đông cho ông K nhưng chưa nhận bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến việc chuyển nhượng từ ông A. Ông A là cổ đông lớn chiếm đa số cổ phần trong công ty, nên ông A tự thực hiện hồ sơ xin chuyển nhượng, làm việc với ông K không thông qua cổ đông, nên phải chịu trách nhiệm về việc chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đối với ông K, chịu trách nhiệm hoàn trả và bồi thường toàn bộ số tiền phạt cọc, tiền bồi thường thiệt hại theo yêu cầu của ông K.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan

Công ty G:  Việc giao dịch chuyển nhượng cổ phần giữa ông Hà Văn A. và ông Nguyễn Văn K là việc cá nhân của ông Hà Văn A, ông A có quyền giao dịch, chuyển nhượng số cổ phần của mình. Mặc dù, khi ông A và ông K ký hợp đồng chuyển nhượng cổ phần có Công ty G xác nhận, nhưng việc chuyển nhượng không thực hiện được do Nhà nước chưa cho phép, nên ông A đã chuyển trả lại tất cả tiền cọc cho ông K.

Công ty X – Công ty T. Hai công ty có ký hợp đồng tư vấn vấn xây dựng quy hoạch, thiết kế cơ sở, quản lý dự án Khu du lịch sinh thái G, cho thuê xe cơ giới, thuê nhà với ông Nguyễn Văn K nhưng ông K không thực hiện theo hợp đồng đã ký kế, ông K phải bị mất toàn bộ tiền tạm ứng.

Tại bản án sơ thẩm số 01/2022/DS-ST ngày 21-02-2022, Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hoà:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc ông Hà Văn A, ông Dương Công Đ, ông Nguyễn Tri Q và bà Đào Hoàng H có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại cho ông Nguyễn Văn K số tiền 21.030.000.000 đồng. Không chấp nhận bồi thường các chi phí thiệt hại khác

Ngày 22/ 02/ 2022, Ông Hà Văn A kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.  Ông Nguyễn Văn K kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Toà án cấp phúc thẩm buộc ông Hà Văn A phải thanh toán các khoản chi phí phát sinh.

Nhận định của Tòa án

Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn. Buộc bị đơn phải trả cho nguyên đơn số tiền phạt cọc là 15.600.000.000 đồng; không chấp nhận các yêu cầu còn lại của nguyên đơn. Phần lớn lỗi dẫn đến không thực hiện được hợp đồng là do ông Nguyễn Văn K không cung cấp được hồ sơ đúng như quy định nên Công ty G không thể hoàn tất thủ tục chuyển nhượng.

Quyết định của tòa án

Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của ông Nguyễn Văn K.  Chấp nhận kháng cáo của bị đơn là ông Hà Văn A.  Không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện bồi thường chi phí phát sinh và thiệt hại hợp đồng của nguyên đơn.  Ông Nguyễn Văn K phải chịu án phí sơ thẩm và phúc thẩm.

Cơ sở pháp lý

Căn cứ Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 37, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227 và Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự; các Điều 119, 126 của Luật Doanh nghiệp năm 2014; các Điều 328, 351, 360, 361, 364, 419, 428 của Bộ Luật Dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14.  khoản 1 Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.  Điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 289, khoản 2 Điều 308 và Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự.