Khi các tiêu chuẩn ESG đang định hình lại bức tranh kinh doanh toàn cầu, Việc bảo đảm thực thi các cam kết ESG thông qua cơ chế hợp đồng đang trở thành bước tiến mới trong việc đầu tư có trách nhiệm. Tại Việt Nam – nơi dòng vốn nước ngoài đổ vào đa dạng ngành từ sản xuất đến hạ tầng, khả năng ràng buộc pháp lý các nghĩa vụ về môi trường, xã hội và quản trị (ESG) không còn là yếu tố bổ sung, mà đã trở thành điều kiện tiên quyết 

Đã qua thời kỳ ESG chỉ tồn tại trong các bộ quy tắc ứng xử mang tính tự nguyện. Hiện nay, các nhà đầu tư đang phải đối mặt với sự giám sát ngày càng gay gắt từ cơ quan quản lý, người tiêu dùng và các đối tác toàn cầu – những bên yêu cầu cam kết ESG cụ thể phải được thể hiện trong các thỏa thuận ràng buộc pháp lý. Từ điều kiện lao động đến công bố phát thải, những nội dung ghi nhận trong hợp đồng ngày càng được coi là thước đo uy tín của doanh nghiệp. 

Bài viết này phân tích cách thức nhà đầu tư nước ngoài có thể chủ động lồng ghép các điều khoản ESG vào hợp đồng tại Việt Nam, những công cụ pháp lý hiện có, và lý do việc này không chỉ bảo vệ danh tiếng mà còn giúp doanh nghiệp phát triển bền vững trong tương lai. 

Tại sao Nhà Đầu Tư Nước Ngoài Nên Đưa Điều Khoản ESG Vào Hợp Đồng Tại Việt Nam 

Việc Việt Nam tham gia và cam kết thực hiện các hiệp định thương mại tự do (FTAs) như EVFTA, CPTPP hay RCEP đang thúc đẩy quá trình hội nhập sâu rộng hơn với các chuẩn mực ESG quốc tế. Cùng với đó, sự giám sát ngày càng chặt chẽ của cơ quan quản lý đối với các vấn đề như quyền của người lao động, kiểm soát phát thải và minh bạch trong hoạt động đã cho thấy rằng các nghĩa vụ ESG không còn đơn thuần là cam kết tự nguyện, mà đã trở thành yếu tố tiềm ẩn nhiều rủi ro về pháp lý và uy tín. 

Việc tích hợp các điều khoản ESG cho phép doanh nghiệp: 

  • Thiết lập các tiêu chuẩn đo lường được về môi trường hoặc lao động trong quan hệ thương mại 
  • Đảm bảo các đối tác trong chuỗi cung ứng tuân thủ nguyên tắc phòng chống tham nhũng, hối lộ 
  • Chấm dứt hoặc tái đàm phán hợp đồng khi xảy ra vi phạm ESG 
  • Phòng ngừa rủi ro từ cơ quan quản lý và gián đoạn chuỗi cung ứng 

Các Loại Điều Khoản ESG Thường Dùng trong Hợp Đồng Tại Việt Nam 

Điều khoản về tuân thủ môi trường: Đảm Bảo Hoạt Động Xanh trong Hợp Đồng 

Các điều khoản này ràng buộc bên đối tác phải tuân thủ luật môi trường hiện hành và các tiêu chuẩn quốc tế. Nội dung thường bao gồm: 

  • Cấm sử dụng các chất bị cấm theo quy định 
  • Yêu cầu công bố dữ liệu về năng lượng tiêu thụ hoặc lượng phát thải 
  • Quy định hậu quả pháp lý khi vi phạm quy định hoặc gây ra sự cố môi trường 

Điều khoản Lao động và Nhân Quyền: Bảo Vệ Tiêu chuẩn Lao động Trong Chuỗi Cung ứng 

Thường được yêu cầu bởi các nhà đầu tư hoặc đối tác quốc tế có quan tâm đến ESG, các điều khoản này có thể bao gồm: 

  • Cấm sử dụng lao động trẻ em hoặc cưỡng bức lao động 
  • Tuân thủ nghiêm ngặt  Bộ luật Lao Động Việt Nam và các tiêu chuẩn của Tổ chức Lao động Quốc tế (ILO) 
  • Nghĩa vụ đảm bảo an toàn lao động và vệ sinh môi trường làm việc 

Điều khoản về chống tham nhũng và đạo đức kinh doanh: Giảm thiểu rủi ro pháp lý trong các lĩnh vực yêu cầu tuân thủ cao 

Các hợp đồng ESG tại Việt Nam thường bao gồm: 

  • Cam kết về việc tuân thủ các quy định pháp luật về phòng, chống tham nhũng (ví dụ: Bộ luật Hình sự Việt Nam, Đạo luật Chống tham nhũng Hoa Kỳ – FCPA, Đạo luật Chống hối lộ Vương quốc Anh) 
  • Nghĩa vụ báo cáo bắt buộc đối với các hành vi đưa hoặc nhận hối lộ, đút lót 
  • Quyền kiểm toán và cơ chế bảo vệ người tố cáo để bảo đảm tính minh bạch và trách nhiệm giải trình trong thực thi hợp đồng. 

Điều khoản về giám sát và báo cáo: Tăng cường trách nhiệm thông qua các chỉ số ESG có thể đo lường. 

Để bảo đảm tính minh bạch, hợp đồng có thể yêu cầu: 

  • Nghĩa vụ báo cáo định kỳ dữ liệu ESG 
  • Áp dụng các bộ tiêu chuẩn được quốc tế công nhận  (GRI, SASB, ISO 14001) 
  • Chấp thuận việc đánh giá ESG độc lập bởi bên thứ ba 

Điều khoản về chấm dứt hợp đồng và khắc phục vi phạm: Bảo đảm tuân thủ thông qua cơ chế pháp lý rõ ràng 

Trong trường hợp có hành vi vi phạm nghĩa vụ ESG, hợp đồng có thể quy định: 

  • Quyền chấm dứt hợp đồng có lý do chính đáng. 
  • Tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ hợp đồng ; 
  • Thời hạn cụ thể để thực hiện các biện pháp khắc phục hoặc cải thiện mức độ tuân thủ. 

Cách soạn thảo các điều khoản ESG có thể thực thi và phù hợp pháp luật tại Việt Nam 

  • Cụ thể hóa nội dung nghĩa vụ: Sử dụng các chỉ số hoặc nghĩa vụ được xác định rõ ràng. Việc viện dẫn chung chung đến các khái niệm như “phát triển bền vững” hoặc “nỗ lực tối đa” sẽ làm giảm tính khả thi trong thực tiễn thi hành. 
  • Phù hợp với pháp luật Việt Nam: Bảo đảm rằng các nghĩa vụ ESG không mâu thuẫn với các quy định pháp luật hiện hành về lao động, thuế hoặc các quy định chuyên ngành khác. 
  • Dịch chính xác: Bản tiếng Việt của hợp đồng phải phản ánh đầy đủ và chính xác các yêu cầu về ESG, đặc biệt trong các hợp đồng song ngữ có giá trị pháp lý tương đương. 
  • Tích hợp các cơ chế thực thi: Bao gồm giải quyết tranh chấp, quyền kiểm toán và quy trình xử lý leo thang. 

Thời điểm và phạm vi áp dụng các điều khoản ESG trong hợp đồng thương mại 

  • Hợp đồng liên doanh: Các điều khoản ESG có thể quy định kỳ vọng của các bên liên quan đến kiểm soát phát thải, quản trị doanh nghiệp hoặc hành vi trong chuỗi cung ứng. 
  • Hợp Đồng Cung Ứng và Nhà Cung Cấp: Bên mua thường yêu cầu nhà cung cấp cam kết tuân thủ các quy tắc ứng xử ESG. 
  • Dự Án Bất Động Sản và Hạ Tầng: Các điều khoản về tác động môi trường và cam kết cộng đồng hiện đã trở thành tiêu chuẩn bắt buộc 
  • Hợp Đồng Lao Động và Hợp đồng Tư Vấn: Cần bao gồm các cam kết về đa dạng, công bằng và hòa nhập   

Viện dẫn các tiêu chuẩn ESG toàn cầu trong hợp đồng tại Việt Nam 

Nhiều điều khoản ESG trong hợp đồng có xu hướng viện dẫn các khuôn khổ quốc tế nhằm chuẩn hóa yêu cầu tuân thủ. Các bộ tiêu chuẩn phổ biến thường được tham chiếu bao gồm: 

  • GRI (Sáng kiến Báo cáo Toàn cầu) 
  • SASB (Hội đồng Tiêu chuẩn Kế toán Bền vững) 
  • UN Global Compact (Hiệp ước Toàn cầu của Liên Hợp Quốc) 
  • TCFD (Lực lượng Đặc nhiệm về Công bố thông tin Tài chính Liên quan đến Khí hậu ) 

Kết Luận 

Việc tích hợp các điều khoản ESG vào hợp đồng tại Việt Nam không còn là lựa chọn tùy nghi đối với các nhà đầu tư có tầm nhìn dài hạn. Trong bối cảnh hệ thống pháp luật về ESG tại Việt Nam ngày càng hoàn thiện, các nghĩa vụ ESG được ràng buộc bằng hợp đồng sẽ trở thành công cụ thiết yếu để quản trị rủi ro pháp lý, bảo vệ uy tín doanh nghiệp và bảo đảm thành công thương mại. 

Tại Corporate Counsels, chúng tôi hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài soạn thảo và đàm phán các thỏa thuận tuân thủ ESG với đầy đủ hiệu lực pháp lý, phù hợp với quy định địa phương và đạt chuẩn mực toàn cầu. Từ hợp đồng liên doanh đến thỏa thuận cung ứng, đội ngũ luật sư doanh nghiệp của chúng tôi đảm bảo các cam kết ESG của bạn không chỉ dừng lại ở chính sách, mà còn được bảo vệ bởi pháp luật. Liên hệ với chúng tôi tại letran@corporatecounsels.vn để tăng cường tuân thủ ESG thông qua các thỏa thuận hợp đồng chiến lược tại Việt Nam.