M&A là một xu hướng đầu tư toàn cầu phát triển tại Việt Nam, đặc biệt từ năm 2013 và tăng tốc đáng kể trong hai năm gần đây. Với sự gia nhập của Hiệp định Đối tác xuyên Thái Bình Dương (TPP), dự kiến hoạt động M&A sẽ càng trở nên sôi động, tạo dấu ấn mạnh mẽ trong lĩnh vực đầu tư của Việt Nam.

Thực hiện một thương vụ M&A không chỉ là quá trình giao dịch giữa các đối tác kinh tế mà còn là một chuỗi các hoạt động phức tạp. Bài viết này nhằm mục đích cung cấp một cái nhìn toàn diện và sâu sắc, toàn diện, giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về quá trình mua bán và sáp nhập này.

Trong bối cảnh M&A trở thành xu hướng đầu tư toàn cầu, am hiểu sâu rộng về quy trình M&A, thị trường, tài chính, chính sách và pháp luật kinh tế đã trở thành chìa khóa quan trọng mở ra cánh cửa thành công cho nhiều doanh nghiệp khi thực hiện các giao dịch mua bán, sáp nhập. 

Bên mua và Bên bán cần am hiểu quy trình M&A để đưa ra các quyết định thông minh khi tiến hành mua bán hoặc sáp nhập

Quy trình tổng quát của một thương vụ M&A

Thực tế, không có một quy trình chuẩn hay phương thức chung nào cho một thương vụ M&A đặc biệt tại thị trường Việt Nam, mỗi thương vụ mua bán và sáp nhập sẽ có đặc điểm riêng biệt. Nhìn chung, chỉ có thể đưa ra một quy trình tổng quát, phân làm 3 giai đoạn chính như sau:

Giai đoạn 1: Chuẩn bị – TIỀN M&A

Giai đoạn chuẩn bị đóng vai trò quyết định thành bại của một thương vụ M&A. Đối với bên bán, việc lập kế hoạch và chuẩn bị kỹ lưỡng là chìa khóa để thành công. Đối với bên mua, việc nắm bắt và đánh giá đối tượng mua để quyết định có tiếp tục đến giai đoạn đàm phán hay không. 

Giai đoạn này bao gồm 02 bước chính gồm: Tiếp cận đối tượng mục tiêu và Báo cáo thẩm định. Mỗi bước đều cần sự tỉ mỉ và chi tiết để đảm bảo quyết định đầu tư chính xác và hiệu quả.

Bước 1. Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Tiếp cận đối tượng mục tiêu trong thương vụ M&A đòi hỏi một chiến lược đa dạng qua nhiều kênh, bao gồm: marketing nội bộ, tìm kiếm thông tin độc lập hoặc thông qua sự hỗ trợ của các đơn vị tư vấn và môi giới chuyên nghiệp. 

Dưới đây là những tiêu chí quan trọng mà Bên mua cần xem xét kỹ trước khi quyết định:

  • Đối tượng mục tiêu hoạt động trong cùng lĩnh vực và phù hợp với định hướng phát triển của Bên mua.
  • Đối tượng mục tiêu sở hữu một cơ sở khách hàng vững chắc hoặc thị phần nhất định, tạo điều kiện để Bên mua tiếp tục phát triển và mở rộng.
  • Đối tượng mục tiêu có quy mô và kế hoạch đầu tư dài hạn hoặc trung hạn, bao gồm: công nghệ, quản lý và nguồn nhân lực chất lượng.
  • Đối tượng mục tiêu có vị thế vững chắc trên thị trường giúp Bên mua tận dụng kiến thức về sản phẩm và kinh nghiệm thị trường để cắt giảm chi phí ngắn hạn, tăng thị phần và tạo các cơ hội đầu tư kinh doanh mới.
  • Đối tượng mục tiêu sở hữu đất đai, hạ tầng và cơ sở vật chất có sẵn, giúp giảm thiểu đáng kể chi phí và thời gian đầu tư ban đầu.

Bước 2. Báo cáo thẩm định

Trong quá trình M&A, Bên mua sẽ tiến hành thuê đơn vị tư vấn tài chính và tư vấn pháp lý để thẩm định đối tượng mục tiêu, trước khi đưa ra quyết định có nên thâu tóm hay không.

Thực tế, Bên bán không cần cung cấp toàn bộ thông tin nội bộ, tùy thuộc vào quy định pháp lý và yêu cầu của cổ đông. Thường thì hai bên sẽ ký kết thỏa thuận bảo mật trước khi Bên mua tiếp cận dữ liệu của Bên bán.

Ở Việt Nam, Bên mua phải tổ chức đánh giá một hoặc cả hai loại thẩm định sau:

  • Báo cáo thẩm định tài chính: Kiểm tra sự tuân thủ chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay, tính ổn định luồng tiền, khấu hao tài sản và thu hồi công nợ.
  • Báo cáo thẩm định pháp lý: Đánh giá toàn diện về tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn, quyền và nghĩa vụ pháp lý, tài sản, lao động, dự án và các vấn đề pháp lý khác.

Dù chỉ là một phần của quy trình M&A, nhưng kết quả từ các báo cáo thẩm định này là không thể thiếu, giúp Bên mua hiểu rõ về các thách thức cần đối mặt trong quá trình mua lại, sáp nhập và tái tổ chức doanh nghiệp.

Giai đoạn 2: Đàm phán, thực hiện giao dịch

Bước 1: Đàm phán và ký kết M&A

Dựa trên kết quả thẩm định, Bên mua xác định mục tiêu giao dịch là thâu tóm toàn bộ hoặc một phần, làm cơ sở để thực hiện đàm phán giao dịch M&A. Trong giai đoạn này, cần chú ý:

  • Cả Bên mua và Bên bán cần am hiểu các hình thức M&A và biến thể của chúng để đàm phán hiệu quả. “Merger” là việc một công ty bị mua lại hoàn toàn bởi Bên bán, trong khi “Acquisition” là sự hợp nhất thành một công ty duy nhất. Acquisition có nhiều biến thể như sáp nhập kiểu tập đoàn, sáp nhập ngang, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập mở rộng thị trường…
  • Một vấn đề thường gặp là mâu thuẫn về giá giữa Bên mua và Bên bán. Do đó, việc thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập giúp xác định giá trị công bằng và phù hợp với hai bên.

Kết quả của giai đoạn này là việc ký kết Hợp đồng M&A, ghi nhận hình thức, giá cả và nội dung của giao dịch. Hợp đồng này không chỉ phản ánh cam kết pháp lý mà còn là cơ sở cho việc phối hợp các yếu tố liên quan như tài chính, lao động và quản lý, đảm bảo quyền lợi cho các bên trong và sau M&A.

Bước 2: Thủ tục pháp lý ghi nhận M&A

Một thương vụ M&A chỉ chính thức hoàn tất khi các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển giao tài sản và quyền từ Bên bán sang Bên mua được thực hiện đầy đủ, đặc biệt là với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền. 

Giai đoạn 3:  Tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu M&A

Giai đoạn tái cấu trúc hậu M&A đặt ra thách thức lớn cho Bên mua,  thường là các vấn đề về: Hòa nhập nhân sự, định hình lại chính sách quản lý,và xung đột văn hóa doanh nghiệp.

Trong khi đó, các vấn đề pháp lý và tài chính có thể đã xuất hiện trong quá trình thẩm định, nhưng việc có giải quyết triệt để và tận dụng tối đa thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm sẽ nằm ở khả năng và kinh nghiệm của của Bên mua.

Đặc biệt, việc tái cơ cấu và khai thác nguồn nhân sự sau M&A đòi hỏi phải có cái nhìn toàn diện hơn. Vì trong giai đoạn đánh giá và thẩm định, Bên mua sẽ tập trung sự chú ý vào các vấn đề tài chính, tài sản và pháp lý mà rất ít khi xem xét trước các vấn đề liên quan đến “tâm lý” và “con người”.

Khi nắm vững quy trình M&A, các doanh nghiệp có thể biến những thách thức thành cơ hội, đồng thời tối ưu hóa giá trị và tạo đà phát triển bền vững. Quá trình này không chỉ đòi hỏi kiến thức chuyên môn, mà còn cần sự nhạy bén trong chiến lược và quản lý. Với sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tiếp cận đúng đắn, áp dụng một quy trình M&A đúng đắn sẽ giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô và nguồn lực, đồng thời vươn lên một tầm cao mới. 

Đừng quên theo dõi và cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác trên trang web của chúng tôi. Khi cần, hãy liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn: info@letranlaw.com.