Những câu hỏi thường gặp về M&A và giải đáp chi tiết

Khi doanh nghiệp bạn đang xem xét một thương vụ M&A, có lẽ rất nhiều câu hỏi đã nảy sinh. “Những câu hỏi thường gặp về M&A” không chỉ là một cụm từ tìm kiếm phổ biến mà còn là nền tảng kiến thức cần thiết để nhà quản lý và doanh nhân có thể tiếp cận với quá trình sáp nhập và mua lại một cách thông minh và bài bản.

Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đi sâu vào các vấn đề thường gặp nhất, giúp bạn hiểu rõ hơn về quy trình, cách thức đánh giá và tiềm năng cũng như rủi ro của M&A, qua đó giúp bạn đưa ra quyết định chính xác và hiệu quả cho tổ chức của mình.

M&A là quá trình sáp nhập và mua lại trong các hoạt động giao dịch thương mại

Giải đáp những câu hỏi thường gặp về M&A

Dưới đây là 18 câu hỏi phổ biến, được nhiều doanh nghiệp quan tâm và cần lời giải đáp chi tiết trước khi tiến hành M&A:

1. M&A là gì và nó bao gồm những loại hình nào?

M&A, viết tắt của Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và Mua lại) – là một hoạt động thường thấy trong thương mại, các công ty sẽ tiến hành sáp nhập hoặc mua lại các công ty khác để thúc đẩy tăng trưởng, mở rộng quy mô hoặc năng lực cạnh tranh.

Hiện nay, M&A bao gồm 3 hình thức chính là: M&A theo chiều ngang (Horizontal), M&A theo chiều dọc (Vertical) và M&A kết hợp (Conglomerate). 

>> Xem thêm: Đặc điểm nổi bật của các hình thức M&A hiện hành

2. Làm thế nào để thẩm định giá trị của doanh nghiệp trong M&A?

Giá trị doanh nghiệp thường được xác định qua các bước sau:

• Bước 1: Tiến hành phân tích các báo cáo tài chính để đánh giá khả năng sinh lời, dòng tiền và tình hình tài sản của công ty. 
• Bước 2: Áp dụng phương pháp định giá dựa trên thị trường, như P/E (chỉ số giá trên thu nhập) hoặc so sánh với các giao dịch tương tự, giúp doanh nghiệp cung cấp cái nhìn tổng quan về giá trị của doanh nghiệp mục tiêu.
• Bước 3: Xem xét các yếu tố không hữu hình như vị thế thương hiệu, bản quyền sở hữu trí tuệ và mối quan hệ khách hàng. Mỗi phương pháp đều cần được điều chỉnh cho phù hợp với đặc thù và mục tiêu cụ thể của thương vụ M&A.

3. Quy trình M&A diễn ra như thế nào?

Quy trình M&A thông thường gồm các bước cơ bản sau:

• Giai đoạn chuẩn bị: Các công ty xác định mục tiêu, tiến hành phân tích chiến lược và đánh giá tiềm năng của các đối tượng mua hoặc sáp nhập.
• Giai đoạn thẩm định: Đánh giá tài chính, pháp lý và mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp mục tiêu. Sau đó, các bên tiến hành đàm phán để thống nhất các điều khoản và giá cả. Khi đã đạt được thỏa thuận, quá trình M&A sẽ bắt đầu – đòi hỏi việc quản lý sự thay đổi và hợp nhất các hoạt động kinh doanh.
• Đánh giá và điều chỉnh sau M&A: Đảm bảo rằng mục tiêu ban đầu của thương vụ được thực hiện một cách nhất quán và hiệu quả. Mỗi bước trong quy trình này đều cần sự cẩn trọng và chuyên nghiệp để đảm bảo quá trình M&A diễn ra thành công.

>> Xem thêm để nắm rõ hơn: Quy trình triển khai một thương vụ M&A chi tiết và đầy đủ

4. Những lý do khiến doanh nghiệp quyết định thực hiện M&A?

Những lý do phổ biến thúc đẩy một doanh nghiệp, tổ chức quyết định M&A có thể là: 

• Mở rộng quy mô hoạt động và thâm nhập vào thị trường mới, nhanh chóng gia tăng thị phần và doanh thu.
• Tiếp cận công nghệ, sản phẩm hoặc kỹ năng quản lý tiên tiến mà không cần phát triển nội bộ. 
• Tận dụng các công cụ hiệu quả để đạt được lợi thế cạnh tranh, loại bỏ đối thủ hoặc củng cố vị thế trong ngành.

5. Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp là gì?

Lợi ích chính khi thực hiện M&A mang lại cho doanh nghiệp bao gồm: 

• Mở rộng quy mô và phạm vi hoạt động, tiếp cận nguồn lực và công nghệ mới và nâng cao năng lực cạnh tranh. 
• Nhanh chóng tiếp cận thị trường mới, mở rộng cơ sở khách hàng và tối ưu hóa chuỗi cung ứng.
• Cung cấp cơ hội để tiếp cận công nghệ, bí quyết kinh doanh, và nhân tài mà có thể mất nhiều thời gian và nguồn lực để phát triển nội bộ. Tăng cường khả năng chống chịu trước những biến động của thị trường và tạo ra sự đa dạng hóa sản phẩm hoặc dịch vụ.

6. Rủi ro thường gặp trong quá trình M&A là gì?

Một rủi ro mà doanh nghiệp có thể gặp phải trong quá trình M&A như: 

• Việc đánh giá không chính xác giá trị của doanh nghiệp mục tiêu, dẫn đến việc chi trả quá mức hoặc không đạt được lợi ích như kỳ vọng.
• Sự khác biệt lớn về văn hóa và quy trình làm việc giữa hai công ty có thể gây ra xung đột và làm giảm hiệu quả hợp nhất.
• Không tuân thủ quy định hoặc phát sinh tranh chấp sau sáp nhập. 
• Gặp khó khăn trong việc tích hợp hệ thống, quản lý và nhân sự.

7. Cần lưu ý những vấn đề pháp lý nào khi thực hiện M&A?

Một số vấn đề pháp lý khi thực hiện M&A mà doanh nghiệp cần lưu ý như sau:

• Đảm bảo rằng thương vụ không vi phạm quy định về giới hạn thị phần hay tạo ra lợi thế không công bằng.
• Rà soát các hợp đồng hiện hữu, bảo vệ sở hữu trí tuệ và quyền lợi của cổ đông là cần thiết để tránh những rủi ro pháp lý và tài chính sau này.
• Đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định về báo cáo tài chính, thuế và lao động.

Mỗi quốc gia có những quy định riêng biệt, do đó việc sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp là vô cùng quan trọng, để được hỗ trợ và hướng dẫn thực hiện thủ tục phức tạp nhanh chóng, chính xác.

8. Một chiến lược M&A thành công được thực hiện như thế nào?

Một chiến lược M&A thành công đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và thấu đáo, cụ thể:

• Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định rõ ràng mục tiêu và lợi ích mong muốn từ thương vụ, bao gồm: Mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ mới hoặc đạt được lợi thế cạnh tranh.
• Tiếp theo, việc thẩm định giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu và rủi ro là bước cực kỳ quan trọng. Quá trình đàm phán và hợp nhất yêu cầu sự linh hoạt và khả năng phản ứng nhanh nhẹn trước các thách thức phát sinh.
• Cuối cùng, cần lập kế hoạch và triển khai chi tiết, cùng với việc quản lý văn hóa và nhân sự sau sáp nhập, là yếu tố quyết định sự thành bại của chiến lược M&A.

9. Đánh giá và lựa chọn đối tác M&A phù hợp như thế nào?

Lựa chọn đối tác M&A phù hợp đòi hỏi doanh nghiệp phải thực hiện một quá trình đánh giá toàn diện về tiềm năng và rủi ro:

• Đầu tiên, xác định rõ các tiêu chí ưu tiên dựa trên mục tiêu chiến lược của tổ chức, bao gồm: phạm vi kinh doanh, công nghệ, vị trí địa lý và văn hóa doanh nghiệp.
• Sau đó, tiến hành phân tích tài chính và thẩm định giá trị để hiểu rõ về tình hình kinh doanh và triển vọng tăng trưởng của đối tác tiềm năng. 
• Cuối cùng, thảo luận và thương thảo kỹ lưỡng để đạt được thỏa thuận có lợi cho cả hai bên. Bước này yêu cầu sự minh bạch và trung thực từ cả hai phía. Đồng thời, sự hỗ trợ từ luật sư M&A giàu kinh nghiệm sẽ là yếu tố quyết định thành công của quá trình này.

10. Làm thế nào để quản lý văn hóa doanh nghiệp sau M&A?

Quản lý văn hóa doanh nghiệp sau M&A là một quá trình đòi hỏi sự nhạy bén và kiên nhẫn. Doanh nghiệp cần tiến hành đánh giá văn hóa tổ chức của cả hai bên để xác định điểm tương đồng và khác biệt. 

Dựa vào đó, xây dựng một kế hoạch hòa nhập văn hóa chi tiết, bao gồm việc thiết lập các giá trị và nguyên tắc làm việc chung. Đồng thời, cung cấp thông tin liên tục và minh bạch giữa các cấp bậc quản lý và nhân viên để tránh sự bất ổn trong quá trình làm việc.

Ngoài ra, việc tổ chức các hoạt động team-building và đào tạo sẽ giúp nhân viên từ cả hai bên có cơ hội gặp gỡ, giao lưu và học hỏi lẫn nhau.

Cuối cùng, cần kiên trì giám sát, đánh giá và điều chỉnh kế hoạch hợp nhất văn hóa dựa trên phản hồi và tình hình thực tế, nhằm đảm bảo sự hòa nhập mạch lạc và bền vững.

11. Quy định pháp luật về M&A ở Việt Nam như thế nào?

M&A đang trở thành một hoạt động thương mại phổ biến trên toàn cầu. Hiện nay, pháp luật Việt Nam đã quy định rõ về các hoạt động M&A như sau:

• Luật Doanh nghiệp: Điều 17, 198, 199, 200, 201, 51, 52, 126 và 127 đã quy định về các thủ tục thực hiện hoạt động sáp nhập, tách, chia hay hợp nhất công ty gồm: Các điều kiện về quyền mua cổ phần, góp vốn hoặc mua phần vốn góp,và quản lý doanh nghiệp. Cùng các quy định liên quan đến mua, bán hay chuyển nhượng cổ phần đối với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể. 
• Theo Luật Cạnh tranh: Điều 29 và 30 đã định nghĩa các hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại công ty: Các doanh nghiệp phải đảm bảo các hoạt động M&A không gây ảnh hưởng đối với thị trường Việt Nam.
• Theo Luật Chứng khoán: Điều 93 đã quy định các quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và các công ty chứng khoán trước khi thực hiện các hoạt động M&A, phải có sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Theo Luật Đầu tư: Điều 3, 2 đã quy định: Các doanh nghiệp có thể đầu tư vào các hoạt động kinh doanh như góp vốn đầu tư, thành lập tổ chức kinh tế hay mua cổ phần. Nhưng phải đảm bảo tuân theo các quy định của Nhà nước.
• Theo Luật Các tổ chức tín dụng: Điều 153 đã quy định, các tổ chức tín dụng cần có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước thông qua văn bản pháp lý trước khi thực hiện hoạt động M&A.

12. Cách thức xử lý nợ và tài sản khi thực hiện M&A?

Việc xử lý nợ và tài sản đóng vai trò quan trọng trong quá trình đánh giá và quyết định của các bên liên quan sau khi thực hiện M&A.

Đầu tiên, cần tiến hành đánh giá tổng thể về khoản nợ, cũng như giá trị và tình trạng hiện tại của tài sản. Mọi quyết định đưa ra phải dựa trên kết quả kiểm toán và đánh giá rủi ro chi tiết.

Các khoản nợ có thể được tái cấu trúc hoặc thanh lý, tùy thuộc vào thỏa thuận giữa các bên và tình hình tài chính của công ty mục tiêu. Việc xử lý tài sản đòi hỏi sự cân nhắc giữa việc giữ lại tài sản có giá trị và bán đi những tài sản không cần thiết hoặc lỗ vốn.

Mọi quyết định cần thực hiện minh bạch và kê khai chi tiết để đảm bảo lợi ích tối ưu cho cả hai bên và giảm thiểu rủi ro pháp lý cũng như rủi ro tài chính sau giao dịch.

13. M&A ảnh hưởng như thế nào đến cổ đông và nhân viên?

M&A có thể tạo ra những ảnh hưởng đáng kể cho cổ đông và nhân viên như sau:

• Đối với cổ đông, M&A thường hứa hẹn về sự gia tăng giá trị cổ phần và tiềm năng tăng trưởng do sự kết hợp nguồn lực và thị trường lớn hơn. Tuy nhiên, cũng có những rủi ro liên quan đến việc giảm giá trị cổ phần và khả năng mất kiểm soát quản trị.
• Đối với nhân viên, M&A có thể mang lại cơ hội phát triển nghề nghiệp thông qua việc tiếp cận với công nghệ mới và thị trường rộng lớn. Nhưng cũng có thể gây ra lo ngại về vấn đề an ninh, thay đổi nhân sự và văn hóa công ty. 

14. Vai trò của tư vấn M&A là gì?

Tư vấn M&A có trách nhiệm thực hiện các công việc sau:

• Nghiên cứu, phân tích và đề xuất các kế hoạch chiến lược phù hợp.
• Xác định các công ty mục tiêu tiềm năng để chuẩn bị cho các hoạt động M&A: Thực hiện định giá, thẩm định và hoàn thành việc tích hợp hai đơn vị.
• Kiểm tra các giao dịch: Đưa ra định hướng, giá cả, chính sách và văn hóa của các công ty mục tiêu.

Nhìn chung, tư vấn M&A thực hiện hầu hết các công việc cơ bản trong M&A. Họ xem xét tốc độ tăng trưởng, đối thủ cạnh tranh, thị phần và báo cáo tài chính của các công ty mục tiêu. Dựa trên thông tin này, họ sẽ tạo báo cáo chi tiết, giúp các nhà quản lý cấp cao có thể đưa ra quyết định M&A đúng đắn. 

15. Quản lý hiệu suất doanh nghiệp sau M&A như thế nào?

Để quản lý hiệu suất doanh nghiệp sau quá trình M&A đòi hỏi một kế hoạch rõ ràng và sự phối hợp chặt chẽ giữa các phòng ban liên quan. 

Đầu tiên, cần xác định rõ các mục tiêu kinh doanh kết hợp và lợi ích thu được từ M&A. Việc đánh giá và tích hợp văn hóa doanh nghiệp là bước cực kỳ quan trọng, để đảm bảo mọi nhân viên đều cùng hướng tới một mục tiêu chung. 

Tiếp theo, thiết lập hệ thống đo lường hiệu suất mạnh mẽ và liên tục để theo dõi tiến độ và phát hiện sớm các thách thức có thể xảy đến. 

Cuối cùng, việc giao tiếp thường xuyên sẽ loại bỏ sự hoang mang, đồng thời khích lệ tinh thần làm việc của tập thể nhân viên – giúp nâng cao hiệu suất chung của doanh nghiệp sau M&A.

16. Làm thế nào để tích hợp hệ thống an ninh trong quá trình M&A?

Một cuộc khảo sát của Forescout cho biết: “Có đến 53% báo cáo từ các nhà hoạch định kinh doanh và CNTT rằng tổ chức của họ đã gặp các vấn đề về an ninh mạng nghiêm trọng trong quá trình M&A”. 

Để bảo mật dữ liệu an toàn, doanh nghiệp cần đánh giá, so sánh cơ sở hạ tầng IT và hệ thống dữ liệu của cả hai bên để xác định các điểm chung và khác biệt. 

Tiếp theo, cần lên kế hoạch chi tiết cho việc tích hợp, bao gồm: Thiết lập một khuôn khổ quản lý dự án, phân công trách nhiệm và xác định các mục tiêu rõ ràng. Quá trình này đòi hỏi sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận IT và ban lãnh đạo cấp cao để đảm bảo rằng việc tích hợp diễn ra suôn sẻ, giảm thiểu rủi ro và tối đa hóa giá trị từ việc M&A.

17. Phương thức đánh giá hiệu quả của thương vụ M&A sau khi thực hiện?

Việc đánh giá hiệu quả của thương vụ M&A ở cấp doanh nghiệp có thể được thực hiện qua 2 cách sau:

• Cách thứ nhất, là phân tích số liệu kế toán để xác định sự thay đổi trong hiệu suất kinh doanh giữa giai đoạn trước và sau quá trình M&A. 
• Cách thứ hai, là dựa vào dữ liệu thị trường để phân tích những tác động của M&A đối với giá trị cổ đông. Điều này cung cấp cái nhìn toàn diện về lợi ích tài chính mà M&A mang lại cho các chủ sở hữu.

18. Xu hướng M&A toàn cầu là gì?

Theo báo cáo thường niên lần thứ 5 về M&A của Bain & Company – Công ty tư vấn quản lý hàng đầu của Mỹ, đã ghi nhận: “Giá trị M&A giảm 36% trong năm trước. Do sự gia tăng lãi suất và bất ổn kinh tế vĩ mô đã gây ra tình trạng trì trệ trong thị trường M&A, đặc biệt là trong trong nửa cuối năm”.

Tuy nhiên, dù gặp phải những thách thức từ bất ổn kinh tế, triển vọng M&A năm 2023 được Bain & Company dự đoán là tích cực hơn, với kỳ vọng từ các giám đốc điều hành về việc hoàn thành nhiều thương vụ hơn trong năm nay.

Ngành chăm sóc sức khỏe đang chứng kiến đà tăng trưởng mạnh mẽ trong hoạt động M&A, đặc biệt là ngành dược phẩm sẽ dẫn dắt cuộc đua. Một báo cáo gần đây chỉ ra rằng, để bù đắp cho khoảng trống tăng trưởng khi các bằng sáng chế trị giá 100 tỷ USD hết hạn vào năm 2030, các công ty này có thể tiến hành mạnh mẽ M&A.

Bên cạnh đó, các công ty công nghiệp đang hướng tới việc thực hiện các sáng kiến xã hội và môi trường thông qua hoạt động M&A bởi ESG, mặc dù thị trường này có sự giảm sút về giá trị và khối lượng về M&A trong năm qua.

Trong bối cảnh thị trường M&A ngày càng biến động và phức tạp, “Những câu hỏi thường gặp về M&A” không chỉ cung cấp cái nhìn sâu sắc mà còn là nguồn thông tin quý giá để doanh nghiệp và các nhà đầu tư hiểu rõ về các cơ hội và thách thức trong các thương vụ M & A. Khi ngành công nghiệp tiếp tục phát triển, việc trang bị kiến thức và hiểu biết về M&A sẽ là chìa khóa giúp các bên liên quan đạt được thành công và phát triển bền vững.

Đừng quên theo dõi và cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác trên trang web của chúng tôi. Khi cần, hãy liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn: info@letranlaw.com.