Mua bán sáp nhập doanh nghiệp: Trình tự thủ tục và pháp lý!

Sáp nhập và hợp nhất (M&A) là một trong những chiến lược quan trọng trong việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có cách tổ chức và quy mô hoạt động khác nhau, tùy vào tình hình kinh doanh, vốn điều lệ và mục tiêu riêng.

Trong bài viết này, LE & TRAN Trial Lawyers cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về trình tự thủ tục và các quy định pháp lý trong mua bán sáp nhập doanh nghiệp.

Mua bán sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập là quá trình một hoặc nhiều công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển giao tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), từ đó kết thúc sự tồn tại độc lập của công ty bị sáp nhập.

Trong khi đó, hợp nhất xảy ra khi hai hoặc nhiều công ty quyết định hợp nhất (gọi là công ty nhận hợp nhất) thành một công ty mới, thực thể kinh doanh mới, đồng thời công ty cũ không còn tồn tại. 

Có thể hiểu rằng, sáp nhập và hợp nhất đều là những phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp, giúp tái cơ cấu tài sản và tối ưu hóa nguồn lực để tăng cường cạnh tranh và phát triển bền vững hơn.

Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một chiến lược tái cấu trúc doanh nghiệp thường gặp trong lĩnh vực kinh doanh và tài chính

Cần thực hiện gì trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp?

Để xác định giá trị của doanh nghiệp được sáp nhập trước khi tiến hành thương vụ M&A, cần xem xét và thực hiện các công việc quan trọng sau đây: 

Xem xét các hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Thuê công ty luật và đơn vị tư vấn tài chính để thẩm định chất lượng tài sản. Thông qua việc kiểm tra sổ sách, từ hồ sơ công nợ đến dòng tiền và lợi nhuận, nhà đầu tư có thể định giá chính xác giá trị và độ tin cậy của doanh nghiệp.

Xem xét về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Việc phân tích môi trường kinh doanh của công ty mục tiêu, từ chân dung khách hàng đến khả năng cạnh tranh, giúp doanh nghiệp rà soát các thách thức và củng cố chiến lược tài chính phù hợp. 

Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Thực hiện kiểm tra tổng thể hồ sơ pháp lý của công ty mục tiêu, để đánh giá độ hợp pháp và mức độ rủi ro có thể gặp phải. Quá trình thẩm định pháp lý sẽ cung cấp cái nhìn sâu rộng về những rủi ro tranh chấp (nếu có) và giúp đưa ra các giải pháp phòng ngừa hiệu quả.

Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Rà soát kỹ lưỡng các biên lai và hồ sơ thuế, để kịp thời phát hiện và sửa chữa những sai sót. Đồng thời, tìm hiểu thâm hụt trong kê khai để giảm thiểu rủi ro tối đa về thuế. 

Xem xét các hoạt động có liên quan khác

Tiến hành đánh giá các hoạt động cụ thể khác, tùy thuộc vào từng đặc điểm của doanh nghiệp, để nắm bắt bức tranh toàn diện. Đồng thời, xác định và đàm phán giá cả trong các thương vụ mua bán hay sáp nhập, nhằm đảm bảo giá trị tối ưu cho mỗi giao dịch.

Sau khi hoàn tất các công việc kiểm tra và rà soát, các bên liên quan sẽ tiến hành định giá tổng thể tài sản của doanh nghiệp, qua đó thiết lập mức giá cuối cùng để thực hiện giao dịch mua bán và sáp nhập.

Quy định pháp lý về mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam

Quy định pháp lý về mua bán và sáp nhập (M&A) doanh nghiệp tại Việt Nam được điều chỉnh chủ yếu qua các văn bản pháp luật sau:

Chuyển nhượng phần vốn góp

Quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020 về chuyển nhượng phần vốn góp:

1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
2. a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
3. b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
4. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
5. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Quy định tại Điều 192 Luật doanh nghiệp 2020 về bán doanh nghiệp tư nhân:

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Sáp nhập công ty

Quy định tại Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 về sáp nhập công ty như sau:

1. Công ty bị sáp nhập có thể sáp nhập vào một công ty khác, bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và các lợi ích hợp pháp. Quá trình này đồng nghĩa với việc kết thúc hoạt động pháp lý của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:
3. a) Trước khi thực hiện sáp nhập, các công ty liên quan cần chuẩn bị hợp đồng và dự thảo Điều lệ mới. Hợp đồng này bao gồm thông tin cơ bản như tên và địa chỉ của công ty bị sáp nhập; quy trình và điều kiện cần thiết cho việc sáp nhập; kế hoạch quản lý nhân sự; cùng cách thức, thủ tục và thời hạn chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần và trái phiếu. Đồng thời, hợp đồng cũng sẽ xác định rõ thời hạn hoàn tất sáp nhập.
4. b) Trong quá trình sáp nhập, các thành viên, chủ sở hữu và cổ đông của công ty đều phải tuân thủ thỏa thuận sáp nhập, cũng như Điều lệ của công ty sáp nhập, đồng thời đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
5. c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký kinh doanh, đồng nghĩa công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Đồng thời, công ty nhận sáp nhập được hưởng tất cả quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các công ty bị sáp nhập. Điều này bao gồm việc chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác theo hợp đồng sáp nhập.

Thủ tục mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng theo quy định

Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các mục nội dung quan trọng như sau:

• Thông tin về công ty nhận sáp nhập và bị sáp nhập, bao gồm tên và địa chỉ trụ sở chính.
• Điều kiện và thủ tục liên quan đến quá trình sáp nhập.
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản
• Phương án sử dụng lao động.
• Quy trình chuyển đổi tài sản và vốn góp từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

Bước 2: Tiến hành sáp nhập

Để thực hiện thủ tục đăng ký mua bán sáp nhập doanh nghiệp, cần chuẩn bị các hồ sơ sau:

• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập.
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ khi công ty nhận sáp nhập đang sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần, có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương của các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.

Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Nhận kết quả

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập và cập nhật thông tin pháp lý của công ty vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp công ty bị sáp nhập có trụ sở kinh doanh chính nằm ngoài tỉnh hay thành phố trực thuộc Trung ương, Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính sẽ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để đăng ký doanh nghiệp mới và cập nhật thông tin pháp lý sau khi sáp nhập.

Hy vọng rằng bài viết này đã giúp bạn hiểu rõ hơn về Trình tự thủ tục và pháp lý liên quan khi tiến hành mua bán sáp nhập doanh nghiệp, để có thể thực hiện các thương vụ M&A thành công. Đừng quên theo dõi và cập nhật thêm nhiều thông tin hữu ích khác trên trang web của chúng tôi. Khi cần, hãy liên hệ với chúng tôi để được hướng dẫn chi tiết hơn: info@letranlaw.com.