Trong các giao dịch mua bán, sáp nhập xuyên biên giới, yếu tố thuế có thể vừa đóng vai trò là động lực thầm lặng tạo giá trị, vừa tiềm ẩn rào cản bất ngờ khiến giao dịch đổ vỡ. Trong bối cảnh thị trường M&A của Việt Nam đang phát triển nhanh chóng, các vấn đề thuế không chỉ dừng lại ở việc tuân thủ nghĩa vụ, mà còn định hình chiến lược giao dịch, cơ cấu thực hiện và cuối cùng là quyết định sự thành công. Trong khi thị trường đang chín muồi với nhiều cơ hội trong các lĩnh vực như sản xuất, công nghệ tài chính và bất động sản, sự phức tạp của hệ thống pháp luật thuế Việt Nam đồng nghĩa với việc chỉ một sai sót nhỏ cũng có thể dẫn đến chi phí phát sinh ngoài dự kiến, trách nhiệm pháp lý hoặc thậm chí sự giám sát chặt chẽ từ cơ quan quản lý. 

Nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường M&A tại Việt Nam cần tiếp cận vấn đề thuế một cách chủ động và chính xác. Từ việc lựa chọn cơ cấu giao dịch phù hợp, xử lý thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn, đến tận dụng các lợi ích theo hiệp định tránh đánh thuế hai lần, yếu tố thuế cần được tích hợp trong mọi giai đoạn của vòng đời giao dịch. Bài viết này phân tích các vấn đề thuế then chốt có thể quyết định thành bại của một giao dịch M&A tại Việt Nam và cách thức xử lý chiến lược. 

Các loại thuế áp dụng đối với giao dịch M&A 

Tùy thuộc vào cơ cấu giao dịch, chủ thể tham gia, cũng như loại tài sản hoặc cổ phần được chuyển nhượng, một số loại thuế có thể áp dụng, bao gồm: 

  • Thuế trên thặng dự vốn (CGT): Áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài. Mức thuế suất và phương pháp tính phụ thuộc vào nơi cư trú và cơ cấu sở hữu của nhà đầu tư. 
  • Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT): Thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT) tiêu chuẩn tại Việt Nam là 20%. Trong các giao dịch mua bán tài sản, CIT có thể được áp dụng đối với lợi nhuận phát sinh từ việc chuyển nhượng tài sản. Ngoài ra, các nghĩa vụ thuế của các công ty mục tiêu lại có thể được kế thừa trong các giao dịch cổ phần. 
  • Thuế Giá trị gia tăng (VAT): Thông thường được áp dụng đối với việc chuyển nhượng tài sản hữu hình hoặc vô hình trong giao dịch mua bán tài sản, với mức thuế điển hình là 10%. 
  • Thuế Nhà thầu Nước ngoài (FCT): Có thể phát sinh nghĩa vụ thuế nếu bên bán nước ngoài cung cấp dịch vụ hoặc chuyển nhượng tài sản được xem là thu nhập kinh doanh có nguồn gốc tại Việt Nam. 
  • Thuế Thu nhập cá nhân (PIT): Áp dụng nếu bên chuyển nhượng là cá nhân. Người cư trú phải nộp thuế lên đến 20% trên phần lợi nhuận; người không cư trú chịu mức thuế 0,1% trên giá trị chuyển nhượng. 

Điểm khác biệt về thuế giữa mua bán cổ phần và mua bán tài sản. 

Việc nắm vững cách tính thuế giữa chuyển nhượng cổ phiếu và mua lại tài sản là rất quan trọng để xây dựng cấu trúc giao dịch hiệu quả. 

Mua bán cổ phần: 

  • Không đánh thuế Giá trị gia tăng 
  • Bên bán chịu thuế CGT đối với phần thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần. 
  • Bên mua thừa hưởng tất cả các khoản nợ thuế và nghĩa vụ phát sinh của công ty mục tiêu. 

Mua bán tài sản: 

  • Có khả năng phải chịu thuế GTGT 10% đối với hàng hóa và quyền lợi được chuyển giao. 
  • Bên bán phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) trên khoản lãi từ việc chuyển nhượng tài sản. 
  • Bên mua thường có thể tăng giá trị tài sản để tính khấu hao, mang lại hiệu quả về thuế lâu dài. 

Mỗi cách tiếp cận đều có sự đánh đổi. Trong khi giao dịch tài sản có thể phân tách trách nhiệm pháp lý rõ ràng hơn, giao dịch cổ phiếu lại thường bao gồm các thủ tục cấp phép đơn giản hơn. 

Xử lý thuế trên thặng dư vốn cho nhà đầu tư nước ngoài 

Các nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo các quy tắc thuế lãi vốn khác nhau tùy thuộc vào việc họ mua cổ phần trực tiếp trong một công ty Việt Nam hay thông qua các cấu trúc ở nước ngoài. 

  • Chuyển nhượng trực tiếp (trong nước): Lãi vốn từ việc chuyển nhượng cổ phiếu bị đánh thuế ở mức 0,1% trên tổng giá bán 
  • Chuyển nhượng gián tiếp (ở nước ngoài): Việt Nam vẫn có thể thực thi quyền đánh thuế nếu công ty mục tiêu đặt tại Việt Nam và các tài sản cơ sở nằm trong nước. Các giao dịch này phải chịu thuế 20% trên lãi ròng trừ khi được miễn giảm theo các hiệp định. 

Trong cả hai trường hợp, bên mua thường được yêu cầu đóng vai trò là đại lý khấu trừ thuế, có nghĩa là họ phải khấu trừ và nộp thuế thay cho người bán nước ngoài. 

Thẩm định thuế chuyên sâu và phân bổ rủi ro trong M&A. 

Thẩm định thuế chuyên sâu là một phần quan trọng của các giao dịch M&A, đặc biệt tại Việt Nam, nơi các tiêu chuẩn về lưu trữ hồ sơ và việc tuân thủ thuế trong quá khứ có thể khác nhau. 

Các vấn đề chính cần làm rõ bao gồm: 

  • Thuế chưa nộp và các khoản phạt thuế từ những năm trước. 
  • Các vấn đề về hoàn thuế GTGT không hợp lệ hoặc các vấn đề liên quan đến thuế khấu trừ tại nguồn. 
  • Rủi ro về giá chuyển nhượng hoặc thiếu hồ sơ tài liệu. 
  • Việc tận dụng các ưu đãi thuế hoặc kết chuyển lỗ thuế. 

Để quản lý các rủi ro này, bên mua thường đưa vào các điều khoản sau: 

  • Các điều khoản bồi thường thuế nhằm chuyển giao trách nhiệm sang cho bên bán 
  • Thỏa thuận ký quỹ để bảo đảm các nghĩa vụ thuế có khả năng phát sinh 
  • Điều chỉnh giá sau khi hoàn tất dựa trên việc thẩm định thuế. 

Giải pháp hoạch định thuế nhằm tối ưu giá trị giao dịch 

Việc lập kế hoạch thuế hiệu quả có thể gia tăng giá trị giao dịch và giảm thiểu rủi ro phát sinh nghĩa vụ sau khi hoàn tất. 

  • Cấu trúc công ty mẹ ở nước ngoài: Bên bán thường sử dụng pháp nhân đặt tại các quốc gia có hiệp định thuế với Việt Nam (ví dụ: Singapore, Luxembourg) nhằm giảm thiểu thuế khấu trừ tại nguồn và thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Tuy nhiên, cơ quan thuế Việt Nam ngày càng áp dụng nguyên tắc bản chất quan trọng hơn hình thức. 
  • Sử dụng SPV (Công ty có mục đích đặc biệt): Giúp việc thoái vốn trong tương lai dễ dàng hơn và khoanh vùng rủi ro. 
  • Định thời điểm giao dịch: Căn chỉnh thời điểm hoàn tất giao dịch với thời điểm kết thúc năm tài chính có thể mang lại lợi thế chiến lược trong kế toán và hoãn thuế. 
  • Lập kế hoạch miễn giảm theo hiệp định: Tận dụng các hiệp định tránh đánh thuế hai lần, nếu có, để tránh bị đánh thuế hai lần hoặc giảm thuế suất. 

Điều quan trọng cần lưu ý là các cơ quan thuế Việt Nam đang giám sát các cấu trúc công ty ở nước ngoài chặt chẽ hơn sau khi áp dụng BEPS. 

Kê khai thuế và tuân thủ sau giao dịch. 

Sau khi hoàn tất giao dịch, cả hai bên đều có các nghĩa vụ tiếp tục theo pháp luật thuế của Việt Nam: 

  • Chuyển nhượng cổ phần: Phải được báo cáo cho cơ quan thuế địa phương. Các giao dịch chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư nước ngoài có liên quan đến một công ty mục tiêu tại Việt Nam cũng có thể yêu cầu phải thông báo. 
  • Khấu trừ thuế: Buyers must withhold and file tax returns for capital gains or PIT obligations. 
  • Điều chỉnh thuế thu nhập doanh nghiệp (CIT): Công ty mục tiêu có thể phải ghi nhận việc điều chỉnh lại giá trị tài sản hoặc chấm dứt áp dụng các ưu đãi thuế. 
  • Thuế trước bạ và Cấp phép: Tùy thuộc vào giao dịch, có thể phát sinh các khoản phí liên quan đến việc cập nhật giấy phép kinh doanh và phê duyệt của chính phủ. 

Việc chậm trễ hoặc sai sót trong các hồ sơ sau giao dịch có thể dẫn đến các khoản phạt hoặc việc bị từ chối hưởng các ưu đãi thuế. 

Các xu hướng và thay đổi trong quy định cần theo dõi. 

Môi trường thuế tại Việt Nam đang thay đổi nhanh chóng, với những thay đổi trong quy định nhằm phù hợp với các chuẩn mực thuế toàn cầu, đồng thời tăng cường hiệu quả thực thi. Những thay đổi này mang đến những tác động lớn đối với việc cơ cấu giao dịch và các chiến lược tuân thủ trong M&A. 

  • Thông tư số 80/2021/TT-BTC ngày 29 tháng 9 năm 2021 đã đưa ra những cải cách trong quản lý thuế, làm rõ các thủ tục về nghĩa vụ thuế, kê khai và xử phạt—điều này đặc biệt quan trọng đối với các bên nước ngoài tham gia vào các giao dịch chuyển nhượng cổ phần hoặc tái cơ cấu. 
  • Nghị định số 132/2020/NĐ-CP ngày 05 tháng 11 năm 2020 đã thắt chặt đáng kể các quy định về hồ sơ xác định giá chuyển nhượng và báo cáo giao dịch liên kết. Các bên mua tiếp nhận các vấn đề giá chuyển nhượng hiện có phải kiểm tra kỹ lưỡng các tờ khai trước đây và đảm bảo tuân thủ trong tương lai. 
  • Thuế Tối thiểu Toàn cầu (Trụ cột 2 của BEPS): Mặc dù chưa được áp dụng tại Việt Nam, việc triển khai các quy định về thuế tối thiểu toàn cầu có thể hạn chế việc sử dụng các quốc gia có thuế suất thấp cho các cấu trúc nắm giữ offshore hoặc công ty chuyên biệt (SPV). Nhà đầu tư nên lường trước rằng các ưu đãi thuế hiện hành có thể mất đi hiệu lực. 
  • Quy định về chuyển nhượng gián tiếp: Việt Nam ngày càng khẳng định quyền đánh thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng gián tiếp ở nước ngoài có liên quan đến tài sản tại Việt Nam. Điều này làm gia tăng mức độ phức tạp và nghĩa vụ báo cáo, đặc biệt trong các giao dịch xuyên biên giới liên quan đến quỹ đầu tư tư nhân và công ty nắm giữ. 

Kết Luận 

Yếu tố thuế đóng vai trò trung tâm trong việc thực hiện giao dịch M&A tại Việt Nam. Một giao dịch được cơ cấu kém có thể làm giảm lợi nhuận hoặc dẫn đến các chế tài pháp luật, trong khi chiến lược thuế hợp lý có thể tạo ra giá trị lâu dài. 

Tại Corporate Counsels, chúng tôi chuyên hỗ trợ các nhà đầu tư nước ngoài vượt qua những phức tạp trong hệ thống thuế của Việt Nam. Từ thẩm định pháp lý đến cấu trúc giao dịch và tuân thủ sau khi hoàn tất, đội ngũ luật sư M&A của chúng tôi cung cấp các chiến lược pháp lý thông minh về thuế nhằm tối đa hóa giá trị và giảm thiểu rủi ro. Liên hệ với chúng tôi tại letran@corporatecounsels.vn để được hỗ trợ pháp lý chuyên sâu phù hợp với giao dịch của bạn.